SEC对分众传媒巨额罚款 分众传媒为何选择和解官司?

发布时间:2015/10/06 来源:百度百家 阅读次数:8025 

中概股近日处于平静期,今日上涨公司数量多于下跌的公司的数量,不过SEC(美国证券交易委员会)上周公布对分众传媒调查的裁决,分众传媒及公司CEO江南春支付5560万美元和解官司,中国股市的IPO不知何时重启,对于一直想通过借壳返回A股的分众传媒来说,新出现的和解支出尚看不出会给公司带来何种影响,而对于还在美国股市交易的中概股来说再度敲响一记警钟。为何SEC还能追究已经在美国股市私有化退市两年之久的公司?

SEC(美国证券交易委员会)上周披露,分众传媒同意支付3,460万美元罚金,同时分众传媒董事长江南春将支付2,100万美元作为罚金和不当获利所得。分众传媒和解的官司牵涉到2010年的一桩收购案,因为当时分众传媒还是美国上市公司,有权而任性的SEC是有管辖权的。

分众传媒在2010年3月披露计划,公司管理层对全资子公司Allyes Online Media Holdings,部分高管和员工获得Allyes公司38%的股权,售价为1330万美元,而根据这一股权比例和售价估算,Allyes的估值为3500万美元。而仅仅四个月之后,分众传媒就披露以1.24亿美元将Allyes公司62的股权出售给Silver Lake公司,而根据这一股权比例和售价估算,Allyes公司的估值为2亿美元,这期间就有5倍的估值差。仅仅四个多月就公布两个差异巨大的交易案,分众传媒的管理层当时看起来真的如同初生牛犊,完全视SEC的监管如无物。

SEC和中小股东注意到了估值的差异,并且从此展开对分众传媒和其管理层的调查。分众传媒首先称在公司管理层MBO之前对Allyes管理层和Silver Lake之间的收购并不知情。一根筋的SEC不管你的解释,只调查证据,他们从分众传媒提供的大量会议记录和交易记录中寻找支持合理逻辑的证据,其实只要证据支持,分众传媒的辩解不是不成立,但最终SEC形成的结果并非分众传媒解释的那样。

SEC称分众传媒和其董事长江南春向投资人披露的Allyes相关信息不准确,证据显示分众传媒在公司管理层收购Allyes股权的交易完成之前,就已在与Silver Lake公司进行洽谈。分众传媒及董事会对管理层收购的讨论时间为2009年9月至2009年12月,Allyes与Silver Lake的讨论时间为2009年11月底至12月底,虽然Allyes被收购的交易晚于MBO,但时间上存在重叠,所以并不能完全排除公司管理层不知情的可能。而最致命的是,作为收购方的Silver Lake的文件显示,其曾在Allyes的要求下暂缓收购谈判,来等待Allyes完成MBO。

而江南春的身影出现在两宗交易的多个环节。江南春被查出的行为包括,作为董事长批准给引荐收购方Silver Lake的Allyes公司高管260万美元介绍费,借款给欲收购Allyes的公司。分众传媒的管理层知晓Allyes被第三方收购的消息较晚,但江南春作为Allyes公司被分众传媒管理层收购最大的受益者——持有管理层收购一半的股权,无法自证不知情。如果当时有文件证明,江南春下令调查两宗交易中可能的关联行为,都会成为摆脱指控的最好证明,但SEC调查中没有发现这种物证。

美国公司的邮件文化盛行,一个很关键的因素就是保留下每一步决策的证据,而从分众传媒的本次案例看,中国的公司在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识。中国的公司,可能习惯于A股的财务游戏,但在SEC笼罩下的美国股市,公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实而可被查询,并且在被追朔的时候,具有可被验证性。

虽然分众传媒及其董事长江南春在和解中不承认有不当行为,但在分众传媒冲刺A股上市的关键时间再次曝光的“内幕交易案”让分众传媒也颇为难堪,但分众传媒又不得不和解,在中国A股恢复正常上市和借壳融资之前,将危害降低到最轻。分众传媒回归A股的征途并不平顺,可以说是其他期待私有化回A股的中概股公司的“带路者”,在这里意义上,分众传媒的案件会让其他中概股公司警惕在私有化进程中,任何可能会被认为不合规的行为都要谨慎。中概股公司需要雇佣美国专业的证券法律师,知晓规避私有化可能被认为侵犯中小股东利益规定的投行,准备的越周全私有化的道路才会越顺利。